حکم آزمایشگاه ریپل قوانین رمزارز ایالات متحده را به هم ریخته است

مشروح:

از نظر قانونی، توکن ارز دیجیتال به عموم فروخته می‌شود؟

پس از تصمیم انشعابی بمب‌گذاری روز پنجشنبه توسط قاضی آنالیسا تورس از ناحیه جنوبی نیویورک (SDNY) در SEC علیه آزمایشگاه‌های ریپل و همکاران، به نظر می‌رسد که پاسخ این باشد که XRP هر دو یک قرارداد سرمایه‌گذاری غیرقانونی فروخته شده در هنگام فروخته شدن به VCها است. یا خریداران نهادی، اما کاملاً قانونی، "چیز دیگری" که به صورت ناشناس از طریق صرافی‌های ارز دیجیتال فروخته می‌شود، یا بین کارمندان یا افراد داخلی توزیع می‌شود.

پس تنها چیزی که این حکم برای صادرکنندگان ارزهای دیجیتال تضمین می‌کند، ادامه عدم اطمینان در بازارهای ارزهای دیجیتال است - عدم اطمینانی که کنگره و تنها کنگره می‌توانند برای اصلاح آن وارد عمل شوند.

پرستون بایرن، ستون نویس گاه به گاه CoinDesk، شریک شرکتی در گروه تجارت دیجیتال براون رودنیک است.

موضوع در این مورد این است که آیا ارزش یک دهه توزیع توکن توسط آزمایشگاه ریپل، فروش اوراق بهادار به‌دلیل اینکه معاملات «قراردادهای سرمایه‌گذاری» هستند، است، زیرا چنین اصطلاحی توسط «تست هوی» در SEC در مقابل W.J. Howey Co تعریف شده است. ., 328 U.S. 293 (1946، همانطور که توسط سوابق بعدی روشن شد.

این آزمون به طور خلاصه می گوید که یک قرارداد، معامله یا طرحی شامل (1) سرمایه گذاری پول (2) در یک شرکت مشترک با (3) انتظار منطقی از سود ناشی از تلاش های کارآفرینانه یا مدیریتی دیگران است. یک معیار حقوقی است که به عنوان "قرارداد سرمایه گذاری" شناخته می شود و طبق قانون اوراق بهادار فدرال در سال 1933، دقیقاً به روشی مانند اوراق بهادار تنظیم می شود.

به منظور انجام تحلیل هوی، دادگاه در آزمایشگاه های ریپل، فروش توکن های ریپل را به سه دسته تقسیم کرد: (1) فروش نهادی به صندوق های تامینی، VC و موارد مشابه؛ (2) فروش برنامه ریزی شده به خرده فروشی مستقیماً در مبادلات دارایی دیجیتال؛ و (3) "به عنوان نوعی پرداخت برای خدمات"، مانند قراردادهای خرید رمز محدود یا قراردادهای اختیار معامله، به کارمندان و سایر ارائه دهندگان خدمات.

ریپل در "فروش نهادی" XRP ضرر می کند…

در دسته اول، فروش نهادی، ریپل باخت. تعداد کمی از مفسران آگاه حقوقی وجود دارند که من دیده‌ام که استدلال می‌کردند که هر دادگاهی باید خلاف آن را تشخیص می‌داد.

…اما در فروش برنامه‌ریزی برنده می‌شود…

در مورد دسته دوم فروش، فروش برنامه‌ریزی شده، دادگاه به نفع ریپل اعلام کرد و استدلال کرد که سومین شاخه «انتظار سود» هاوی برآورده نشده است. دادگاه نوشت: «فروش‌های برنامه‌ای ریپل معاملات پیشنهادی و درخواستی کورکورانه بودند، و خریداران برنامه‌ای نمی‌توانستند بدانند که پرداخت‌های پول آنها به ریپل یا هر فروشنده دیگری از XRP می‌رفت یا خیر» و به این ترتیب، «خریدار برنامه‌ای در بازار حضور داشت. همان کفش‌های خریدار بازار ثانویه که نمی‌دانست پولش را به چه کسی یا چه چیزی می‌پردازد.»

در نتیجه، دادگاه نظر داد: «خریداران برنامه‌ای XRP را با انتظار سود خریداری کردند، اما آن‌ها این انتظار را از تلاش‌های ریپل (برخلاف عوامل دیگر، مانند روندهای کلی بازار ارزهای دیجیتال) به دست نیاوردند – به ویژه به این دلیل که هیچ کدام از خریداران برنامه‌نویسی می‌دانستند که XRP را از ریپل می‌خرند."

این درست است؟

دادگاه در اینجا آشکارا در اشتباه است، به یک دلیل ساده: انتظار شاخک سود مستلزم انتظار سود در نتیجه تلاش فروشنده نیست، بلکه به تلاش های دیگری نیاز دارد. به گفته هاوی، "تلاش های مروج یا شخص ثالث". همانطور که برای هر کسی که در این صنعت فعال است واضح است، مروج اصلی XRP همیشه ریپل لبز بوده و هست، چه خریدار از خرید توکن‌ها از آزمایشگاه‌های ریپل آگاه باشد یا نه.

برای اینکه چرا SDNY اشتباه می کند، به تصمیم آن در سال 2020 مبنی بر اعطای پیشنهاد SEC برای صدور حکم اولیه در یک پیروزی بزرگ در برابر برنامه پیام رسان تلگرام و زیرمجموعه توسعه بلاکچین آن نگاه نکنید. در آنجا، قاضی کوین پی کاستل (که اخیراً به دلیل نارضایتی چند وکیل که شامل توهمات ChatGPT بودند، مشهور شد) انتظار خریداران از سود را «بر اساس تلاش‌های ضروری کارآفرینی و مدیریتی تلگرام[,]» مرتبط کرد، نه تلاش های کارآفرینانه و مدیریتی واسطه هایی که در آن زمان قراردادهای SAFT تلگرام را به همه و همه می فروختند.

این «تعهد تلگرام برای توسعه پروژه» بود، نه تلاش‌های فروشندگان واسطه، که دادگاه تشخیص داد «تلاش‌های اساسی دیگری» برای اهداف این شاخه هوی است. به همین دلیل، من انتظار دارم که برد ریپل در این نقطه در دادگاه تجدید نظر لغو شود.

…و به طرز عجیبی Ripple در "توزیعات دیگر" XRP برنده می شود

در نهایت، و عجیب‌تر از همه، ریپل بر این اساس برنده شد که «توزیع‌های دیگر» به عنوان مثال. کارمندان اولین شاخۀ هوی، شاخۀ "سرمایه گذاری پول" را راضی نکردند. این مورد واقعاً غافلگیرکننده است، زیرا از سوابق کاملاً واضح است که "سرمایه گذاری پول" برای اهداف هوی در واقع نیازی به انتقال وجوه ندارد - چیزی که مستلزم آن است این است که خریدار از برخی موارد ملموس و قابل تعریف صرف نظر کند. در ازای منافعی که اساساً دارای ویژگی‌های اوراق بهادار است.»

با این حال، پس از بیان اینکه "توزیعات دیگر" ریپل "شامل توزیع به کارمندان به عنوان پاداش و... برای توسعه برنامه های کاربردی جدید برای XRP" است، روابطی که در عمل در هر محیط تجاری دارای حرکت دو طرفه لازم برای بررسی قراردادی تلقی می شوند. برای ارضای این نکته ضروری بود (کارمند خدمات ارائه می‌کند؛ کارفرما توکن‌ها را ارائه می‌کند)، دادگاه به این نتیجه رسید که با این وجود، ملاحظات قراردادی لازم وجود ندارد و هیچ "ملموس یا قابل تعریفی" به ریپل پرداخت نشده است.

کارمندانی که خدمات ارائه می‌دهند و اشخاص ثالثی که برنامه‌های کاربردی را برای استفاده در پروتکل توسعه می‌دهند، به عنوان یک وکیل تجاری، با توجه به مبالغ هنگفتی از پول و توکن‌های رمزنگاری که به طور معمول به آن‌ها پرداخت می‌شود، به عنوان یک وکیل تجاری به عنوان چیزهایی کاملا ملموس و قابل اندازه‌گیری برخورد می‌کنند.

به همین دلیل، این یافته به نظر من احتمالاً اشتباه است و در اعتراض به درخواست تجدیدنظر آسیب پذیر هستم.

شیت کوین شرودینگر

به نظر می‌رسد وضعیت حقوقی XRP دارای نوعی دوگانگی کوانتیزه‌شده است، اگر بخواهید، شیت‌کوین شرودینگر. زمانی که به یک سرمایه‌گذار نهادی در فروش اولیه فروخته می‌شود، یک اوراق بهادار است، اما زمانی که در پشت ناشناس بودن فروخته می‌شود، یک اوراق بهادار نیست. از یک صرافی ارز دیجیتال، یا زمانی که در ازای خدمات به افراد داخلی فروخته می شود.

این موضع من را از نظر قوام نظارتی عمیقاً رضایت‌بخش نمی‌داند. هیچ امنیتی دیگری پس از بیش از یک بار فروش، به طور جادویی از یک اوراق بهادار به یک غیرامنیتی تبدیل نمی شود. همچنین هنگامی که کل دلایل خرید یک خریدار XRP توکن‌های XRP را در نظر می‌گیریم، به‌طور آشکاراً نادرست از خط مقدمات مربوط به اولین و سومین شاخک هوی (به بالا مراجعه کنید) است.

بنابراین، صادرکنندگان بازار ایالات متحده با دو مسیر گسترده برای توسعه بیشتر ارائه می‌شوند، دقیقاً مانند سال 2017 که بیل هینمن از کمیسیون SEC به طور نابخردانه‌ای آزمایش «غیرمتمرکز کافی» را برای صدور توکن اختراع کرد که هزاران ICO را راه‌اندازی کرد (و متعاقباً پایه‌گذاری شد. توسط دادگاه های منطقه ای در سراسر ایالات متحده سیلی خورده است).

مسیر اول، با فرض اینکه مقررات نامناسب برای هدف تغییر نمی‌کند و صادرکنندگان توکن جدید از این حکم محدود (و احتمالاً نادرست) برای راه‌اندازی طرح‌های توکن برنامه‌ای جدید استفاده می‌کنند، SEC متوجه می‌شود که اقدامات اجرایی علیه این موارد انجام می‌دهد. این طرح‌ها در عرض دو تا سه سال به ضرر اقتصاد آمریکا، سرمایه‌گذاران و نوآوری به‌طور گسترده‌تر است.

استارت‌آپ‌هایی که این مسیر اول را دنبال می‌کنند باید بسیار احتیاط کنند - همانطور که همکار من استیون پالی می‌گوید، «این حکم در پرونده ریپل یک حکم خلاصه جزئی از یک قاضی دادگاه منطقه‌ای است. اگرچه قانع‌کننده است، اما در دادگاه‌های دیگر سابقه الزام آور نیست و احتمالاً مورد تجدیدنظرخواهی قرار می‌گیرد و می‌تواند لغو شود. بر اساس آن تصمیم به هیچ چیز دل نبندید."

مسیر دوم این است که کنگره ایالات متحده متوجه می‌شود که معنایی ندارد که یک چیز در یک تراکنش یک امنیت باشد، اما قوانینی را تصویب کند - همانطور که اکنون بریتانیا انجام می‌دهد - برای عادی کردن سرمایه‌گذاری در ارزهای دیجیتال. این یک وضعیت حقوقی کاملاً تعریف شده برای همه تراکنش‌های رمزی اعطا می‌کند، که مستلزم یک رژیم افشای تهاجمی است و الزام قانون اوراق بهادار 1933 مبنی بر اینکه ما توکن‌ها را بدون تعهد قراردادی تنظیم می‌کنیم، به همان شیوه‌ای که ابزارهای قراردادی را تنظیم می‌کنیم، لغو می‌کند.

نتیجه گیری

تجارت ریپل در زمینه فروش توکن‌ها باید در ایالات متحده و در چارچوب نرده‌های نظارتی قانونی باشد. در حال حاضر، اینطور نیست.

به نظر من حکم قاضی تورس که چنین است، احتمالاً در دادگاه تجدید نظر لغو خواهد شد. امیدوارم کنگره تصمیم بگیرد و تصمیم بگیرد که زمان آن رسیده است که توکن‌های رمزارز و صرافی‌های ارزهای دیجیتال چارچوب‌های افشا و نظارتی خود را دریافت کنند که مقررات ارزهای دیجیتال را از دستان کند و متناقض دادگاه‌های ما خارج می‌کند. دستان SEC با انگیزه سیاسی، به کسب و کار رمزنگاری ایالات متحده اجازه می دهد تا به شیوه ای آزادتر پیش برود، مانند آنچه در حوزه های قضایی مانند بریتانیا مجاز است.

اما انتظارات من از کنگره بسیار پایین است. امیدوارم در این مورد ثابت شود که اشتباه می کنم.