SEC's DeFi Rulemaking Do-Over کوتاه می آید

مشروح:

در ماه آوریل، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) دوره نظرات را برای مجموعه قوانین پیشنهادی بازگشایی کرد که پروتکل های مختلف بلاک چین را به عنوان مبادلات اوراق بهادار تحت نظارت ایالات متحده بازتعریف می کند، دومین تلاش برای مهار مالی غیرمتمرکز (DeFi) از اوایل سال 2022. .

عموم مردم تا سه شنبه 13 ژوئن فرصت دارند نظرات خود را ارسال کنند. و همه باید نظر بدهند، زیرا ایرادات مرگبار این پیشنهاد تنها در آخرین نسخه تشدید شده است.

در کنار طرز فکر اجرای اول SEC، این تلاش برای تدوین قوانین به عنوان مدرک قانع کننده ای است که قوانین جدید ایالات متحده را نشان می دهد - (شاید چیزی شبیه به لایحه ساختار بازار که اخیراً منتشر شده است که توسط رئیس کمیته خدمات مالی مجلس نمایندگان، پاتریک مک هنری (R-NC) و کشاورزی حمایت می شود. رئیس کمیته گلن "GT" تامپسون (R-PA) - به شدت مورد نیاز است.

بیل هیوز مشاور ارشد و مدیر امور نظارتی جهانی در ConsenSys است.

شکنجه قوانین اوراق بهادار

مشکل اصلی پیشنهاد SEC این است که تلاش برای تلقی پروتکل های بلاک چین به عنوان مبادلات تنظیم شده به سادگی نمی تواند با قانون مبادله سال 1934، مقررات مبادله موجود یا درک دقیق فناوری بلاک چین مقایسه شود. اگر چیزی مانند اتریوم به عنوان یک بورس اوراق بهادار در نظر گرفته شود چه معنایی دارد؟

برای تنظیم صحنه، قوانین مربوط به مبادلات اوراق بهادار برای رسیدگی به خطرات ذاتی سیستم‌های واسطه که سفارش‌های خریداران و فروشندگان واقعی را گرد هم می‌آورند، تصویب شد. کنگره ایالات متحده تنها تا آنجایی که مبادلات را نهادهای متمرکزی هستند که نقش منحصر به فرد مهمی در تعیین قیمت‌های بازار دارند و در غیر این صورت بر شرایط بازار تأثیر می‌گذارند، تلاش کرد.

آخرین پیشنهاد قانون‌گذاری SEC - که باز هم قابل اظهار نظر است - صرافی‌ها را به عنوان هر سیستمی تلقی می‌کند که صرفاً خریداران و فروشندگان بالقوه را تنظیم می‌کند و به آنها امکان می‌دهد معاملات را با یکدیگر پیدا کرده و با یکدیگر مذاکره کنند.

در واقع، SEC به‌طور شگفت‌انگیزی نمی‌تواند به درستی آنچه را که یک صرافی انجام می‌دهد، در نظر بگیرد. برای اینکه یک بورس باشد، قانون معمولاً ایجاب می کند که یک واحد تجاری وظایفی را که معمولاً توسط بورس انجام می شود انجام دهد. اما کمیسیون بورس و اوراق بهادار مخالف است، زیرا ظاهراً تفسیر استاندارد قانونی را اشتباه به کار برده است. بدتر از آن، آژانس یک عملکرد واحد را که یک پروتکل بلاک چین انجام می دهد که شبیه به یک بورس اوراق بهادار باشد، شناسایی نمی کند.

اگر این کافی نبود، پروپوزال به خود می‌رود و توضیح می‌دهد چه کسی ممکن است بخشی از یک تبادل در نظر گرفته شود. این فهرست چند «عامل مهم» وزن نامشخص را فهرست می‌کند که هیچ اطلاع دقیقی ارائه نمی‌کنند و فقط سؤالات بیشتری را در مورد اینکه همه اینها واقعاً برای هر کسی که در اکوسیستم بلاک چین شرکت می‌کند به چه معناست، ایجاد می‌کند.

به‌ویژه، این پیشنهاد آستانه مالکیت توکن «قابل توجه» را توضیح نمی‌دهد که در آن کاربران بلاک چین به‌طور ناگهانی کنترل کافی بر روی سیستم برای بر عهده گرفتن مسئولیت‌های نظارتی به دست می‌آورند. همچنین شرایطی را که یک ارائه دهنده خدمات یا فروشنده شخص ثالث شروع به اعمال کنترل کافی برای مسئولیت پذیری - در کنار مشتریان خود - برای یک پروتکل یا برنامه می کند، نمی کند.

همچنین ببینید: در اقتصاد مالکیت واقعاً دارای چه چیزی هستید؟

برخلاف این ابهامات، قانون موجود روشن است: برای اینکه گروهی از افراد به عنوان مبادله در نظر گرفته شوند، باید هماهنگ عمل کنند (یعنی باید بین آنها توافق وجود داشته باشد). SEC به طور خلاصه این الزام را نادیده گرفت. در عوض، به منظور به دام انداختن امور مالی غیرمتمرکز (DeFi)، آژانس مفهوم مسئولیت جمعی را برای دربرگرفتن افراد درگیر در فعالیت‌های مرتبط کاهش می‌دهد.

اما DeFi در آزمون قانونی واقعی مردود است. پروتکل های بلاک چین شامل شرکت کنندگان گسترده ای است که همیشه هماهنگ عمل نمی کنند. پروتکل‌های باز طبیعتاً افرادی را دعوت می‌کنند که همیشه از یکدیگر مستقل هستند، هم از نظر عملکرد و هم از نظر انگیزه.

با پیچیده‌تر کردن مسائل، به اصطلاح گروه‌هایی که در پروتکل‌ها شرکت می‌کنند، تقریباً همیشه افراد مستقر در خارج از ایالات متحده را شامل می‌شود. این مهم است زیرا قوانین اوراق بهادار ایالات متحده به طور کلی به صورت فراسرزمینی اعمال نمی شود. SEC حتی به طور گذرا این شرایط را تشخیص می دهد، با این حال هیچ تحلیلی در مورد اینکه چگونه پیشنهاد خود بر گروه هایی که شامل بازیگران خارج از کشور هستند تأثیر می گذارد ارائه نمی دهد. این یک عدم قطعیت جدی است که مشارکت بلاک چین را در سراسر جهان به شدت مخدوش می کند.

ابهام فراوان است

بیشتر نظرات مربوط به بلاک چین در مورد پیشنهاد سال 2022 به طور جامع چندین راه مبهم بودن SEC را پوشش می دهد - از جمله این واقعیت که در این نسخه اولیه، به نظر می رسید SEC در مورد بلاکچین می نویسد اما در واقع نامی از آن نبرده است.

پیش‌نویس سال 2023، به غیر از توضیح اینکه، بله، قوانین در مورد بلاک چین اعمال می‌شوند، تقریباً هیچ یک از مشکلات طولانی مدت را درمان نمی‌کند. برچسب زدن مجدد "پروتکل های ارتباطی" به عنوان "پروتکل های مذاکره" فقط چسباندن یک برچسب تازه روی همان بطری آلوده است. شعار دادن "حقایق و شرایط" مانند یک مانترا عملاً هیچ چیز را توضیح نمی دهد.

همانطور که خود دیوان عالی مشاهده کرده است، قوانین در مواردی که مبتنی بر "اصطلاحات چنان مبهم است که افراد با هوش معمولی لزوماً باید معنای [آنها] را حدس بزنند، نامعتبر هستند."

این پیشنهاد بار مستقیمی را بر دوش فضای بلاک چین می گذارد تا به درستی حدس بزند که قوانین چیست. این باعث می‌شود همه کسانی که حدس می‌زنند اشتباه می‌کنند - از شرکت‌های نرم‌افزاری مانند ConsenSys گرفته تا توسعه‌دهندگان نرم‌افزار فردی که از محصولات ما استفاده می‌کنند - احتمالاً با مجازات‌های سنگینی روبرو می‌شوند. به یک معنا، این به کمیسیون SEC اجازه می دهد تا تعیین کند که آیا یک قانون بعد از واقعیت نقض شده است یا خیر - نوعی مجازات عطف به ماسبق که روند قانونی آن را ممنوع می کند.

اما بدتر می شود. بر اساس پیشنهاد سال 2023، توسعه دهندگان نرم افزاری که به طور مستقل و رایگان کد را منتشر یا بازنشر می کنند - یعنی توسعه دهنده ای که آشکارا صرافی ایجاد نمی کند - در بهترین حالت ممکن است کمتر با تعهدات ثبت روبرو شوند اگر کد متعاقباً برای استفاده توسط آن تغییر کاربری داده شود. یک مبادله فرضی این یک روش الهام‌شده برای جلوگیری از ایجاد انگیزه در توسعه نرم‌افزار منبع باز رایگان است.

هر گونه تلاش با حسن نیت برای ماندن در سمت راست این قوانین پیشنهادی چیزی بیش از یک خنجر در تاریکی نخواهد بود.

صبر کنید، قانون قدیمی از قبل اعمال می شود؟

پیشنهاد سال 2023 همچنین با بیان اظهارات بسیار قابل اعتراض در مورد دامنه مقررات فعلی خود، سردرگمی را تشدید می کند - یعنی اینکه چگونه تعریف فعلی "تبادل" در مقررات SEC در حال حاضر برای پروتکل های بلاک چین اعمال می شود.

این بیانیه آشکارا بی‌معنی سؤالات اساسی را برای سهامداران در سراسر صنعت کریپتو ایجاد می‌کند که آیا آنها قبلاً تنظیم شده‌اند، یا در معرض خطر مقررات آتی هستند یا جایی در این بین.

همچنین مشاهده کنید: DeFi Unfazed توسط SEC's Classification of Tokens as Securities

هستر پیرس، یکی از پنج عضو کمیسیون SEC، به درستی بیان کرد: این پیشنهاد "رکود را در بر می گیرد، ... اصرار برای مهاجرت، و استقبال از انقراض فناوری جدید."

چه مزایایی دارد؟ به چه قیمتی؟

به عنوان بخشی از رویه استاندارد، SEC باید در مورد مزایا و هزینه های پیشنهاد خود و نحوه مقایسه آنها بحث کند.

بنابراین گیج کننده است که چقدر کم به این موضوع توجه می شود. به نوبه خود، SEC با اطمینان اعلام می کند که مزیت اصلی حوزه نظارتی گسترده آن است - گویی این همه دلیلی است که شخص به آن نیاز دارد. با توجه به هزینه ها، این پیشنهاد با ملایمت پیشنهاد می کند که پرداخت جریمه ها غیرممکن نخواهد بود. در مورد وزن نسبی آنها، که در نظر گرفتن آن یک الزام قانونی است، پیشنهاد بی‌صدا است.

هر گونه تجزیه و تحلیل هشیارانه از سوی فردی که دانش کاری در مورد بلاک چین داشته باشد، به سرعت نشان می دهد که مزایای آن توهمی و هزینه آن بسیار زیاد است.

به نظر می‌رسد این پیشنهاد تعداد پروتکل‌های بلاک چین را که تحت تأثیر قرار می‌گیرند، دست کم می‌گیرد. به‌علاوه، نمی‌داند که این بارهای نظارتی برای افراد عادی که در اکوسیستم بلاک چین شرکت می‌کنند - مانند اعتبارسنجی‌ها، اعضای DAO و ارائه‌دهندگان نقدینگی، بزرگ‌تر می‌شوند.

اصلاحیه اول نگرانی ها و قوانینی است که تا حد استخوان سرد می شود

مسائل قانون اساسی در مورد نحوه تنظیم گفتار توسط قوانین پیشنهادی SEC وجود دارد. با بیان صریح این موضوع که توسعه‌دهندگان نرم‌افزار ممکن است مسئول کد خود باشند - از جمله کسانی که نرم‌افزار را برای دلایل غیرتجاری، صرفاً بیانی و اغلب صریحاً سیاسی توسعه می‌دهند - این پیشنهاد با توجه به این واقعیت ثابت شده که کد رایانه‌ای سخنرانی.

کسی می‌خواهد باور داشته باشد که به طور کلی نوآوری در بلاک چین هدف کمیسیون نیست، زیرا واضح است که این یک مبنای قانونی قانونی برای تنظیم مقررات نیست. اما این مستلزم نادیده گرفتن شواهد پیوسته از جانبداری است.

شما در مورد کار با فضای بلاک چین بر روی یک چارچوب قانونی عملی، نظر SEC دارید. جلسات آموزشی که یک شبه به تحقیقات اجرایی تبدیل شدند. عقبگرد از «ما به اقدام کنگره نیاز داریم» به فریاد زدن یک پیش نویس بحث در مورد قانون ساختار بازار جدید که توسط دو رئیس کمیته مجلس نمایندگان ارائه شده است. و به ویژه، چگونه رهبری SEC - رئیس گری جنسلر - با خوشحالی خصومت خود را نسبت به اکوسیستم بلاک چین (در مصاحبه‌ها، مقالات و حتی پست‌های توییتر) تبلیغ می‌کند.

همچنین ببینید: موقعیت در حال تحول گری جنسلر در مورد کریپتو – در نقل قول

برای مثال، اخیراً، رئیس این آژانس نظارتی معروف "غیرحزبی" اظهار داشت: "ما به ارز دیجیتال بیشتری نیاز نداریم."

در این زمینه، نمی‌توان متوجه شد که چگونه پیشنهاد 2023 نگرانی‌های بسیاری از نظر دهندگان را رد می‌کند. این بی‌تفاوتی بی‌رحمانه برای بازدارندگی از نوآوری و راندن فعالان بازار به خارج از ایالات متحده یا خارج از تجارت کاملاً محسوس است. در واقع (اگر نه در هدف)، این تلاش برای قانون‌گذاری اساساً ممنوعیت احتمالی بلاک چین در ایالات متحده است.

کمیسیون باید این قانون را به طور کامل پس بگیرد یا به طور صریح بلاک چین را ایجاد کند. همانطور که پیشنهاد شد، غیرقانونی است.