لایحه مجلس باعث می‌شود که SEC استدلال کند که رمزارزها اوراق بهادار هستند

مشروح:

یک لایحه جدید ارائه شده در مجلس روشن می کند که دارایی دیجیتالی که به عنوان بخشی از "قرارداد سرمایه گذاری" فروخته می شود، لزوما به اوراق بهادار تبدیل نمی شود. در صورت تصویب، قانون شفافیت اوراق بهادار به حل یکی از بحث‌برانگیزترین سؤالات حقوقی در فضای رمزنگاری کمک می‌کند و این موضوع را برای کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) دشوارتر می‌کند تا استدلال کند که بسیاری از توکن‌های موجود اوراق بهادار ثبت نشده هستند.

در سال 2018، بیل هینمن، مدیر وقت بخش مالی شرکت SEC، واحد آژانس که به ثبت و افشای اوراق بهادار رسیدگی می کند، سخنرانی بدنام خود را در مورد نحوه اعمال قوانین اوراق بهادار در دارایی های دیجیتال ایراد کرد. او پیشنهاد کرد که اگر شبکه‌ای که یک توکن خاص روی آن کار می‌کند «به اندازه کافی غیرمتمرکز» باشد تا جایی که «خریداران دیگر به طور منطقی از یک فرد یا گروه انتظار نداشته باشند که تلاش‌های مدیریتی یا کارآفرینی اساسی را انجام دهد»، «تراکنش دارایی‌های دیجیتال ممکن است انجام نشود». دیگر یک پیشنهاد امنیتی را نشان می دهد."

Tuongvy Le شریک و رئیس بخش نظارتی Bain Capital Crypto است. خرم دارا یکی از مدیران نظارتی و سیاستی در Bain Capital Crypto است.

از آن زمان، موضوع "تمرکززدایی کافی" و اینکه آیا یک دارایی دیجیتال می تواند از امنیت به یک غیرامنیتی "تبدیل" شود موضوع بحث های زیادی بوده است. گری جنسلر، رئیس SEC، بارها نسبت به ادعاهای پروژه‌ها در مورد تمرکززدایی ابراز تردید کرده است و آشکارا از تایید اینکه دلیل اینکه بیت‌کوین یک امنیت نیست، به این دلیل است که "به اندازه کافی غیرمتمرکز" است، خودداری کرده است.

در همین حال، SEC در دعوای حقوقی خود علیه آزمایشگاه ریپل و دو تن از مدیرانش بر سر توکن XRP، تلاش کرده است از اظهارات 2018 هینمن فاصله بگیرد و ادعا کند که آنها دستورالعمل رسمی آژانس نبوده اند.

با وجود این، تعدادی از اقدامات اجرایی اخیر SEC در نظر گرفته اند که آیا ادعای غیرمتمرکز پروژه نمادین آن را خارج از تعریف "قرارداد سرمایه گذاری" قرار می دهد - نوعی امنیت که توسط مجموعه ای از استانداردها به نام هاوی تعریف می شود. تست. در اصل، آژانس می‌گوید این امکان وجود دارد که یک توکن واقعاً غیرمتمرکز بر اساس «واقعیت‌ها و شرایط» هر پروژه رمزنگاری خارج از محدوده آن باشد.

اما در مورد این که آیا یک اوراق بهادار می‌تواند به چیز دیگری تبدیل شود، جنسلر قبلاً بیان کرده است که هیچ سابقه‌ای در قانون اوراق بهادار فدرال برای این مفهوم وجود ندارد.

اگر قانون شفافیت اوراق بهادار اخیراً معرفی شده به قانون تبدیل شود، پاسخ به آن سؤال ممکن است دیگر مهم نباشد.

قانون شفافیت اوراق بهادار چه چیزی را تغییر می‌دهد؟

لایحه دو حزبی، که نمایندگان تام ایمر (R-MN) و دارن سوتو (D-FL) در ماه مه اعلام کردند، روشن می کند و کدگذاری می کند که دارایی فروخته شده یا منتقل شده بر اساس یک معامله جمع آوری کمک مالی به عنوان "قرارداد سرمایه گذاری" تلقی می شود - و این در غیر این صورت یک اوراق بهادار نیست - فقط به این دلیل که به عنوان بخشی از عرضه اوراق بهادار فروخته شده یا منتقل شده است به اوراق بهادار تبدیل نمی شود. نسخه ای از این لایحه برای اولین بار در سال 2021 ارائه شد.

این صورت‌حساب اساساً بین معامله قرارداد سرمایه‌گذاری، که عرضه اوراق بهادار است، و دارایی قرارداد سرمایه‌گذاری اساسی، که اغلب یک اوراق بهادار نیست (مانند باغ‌های پرتقال در هاوی) تمایز قائل می‌شود. این بدان معنی است که یک توکن ارائه شده به عنوان بخشی از قرارداد سرمایه گذاری نیازی به "تبدیل" به غیر اوراق بهادار ندارد - در وهله اول یک اوراق بهادار نخواهد بود.

این تمایز مهم است زیرا امروزه، برخلاف عرضه‌های اولیه سکه (ICO) در گذشته، بسیاری از تیم‌های توسعه که علاقه مند به راه‌اندازی یک توکن در ایالات متحده هستند، با استفاده از مقررات D (Reg D) در عرضه‌های اوراق بهادار منطبق با SEC سرمایه جمع‌آوری می‌کنند. پیشنهادات، معافیت از ثبت SEC که معمولاً با عرضه عمومی مرتبط است. در این عرضه‌های خصوصی، به‌جای فروش به عموم، ناشران به «سرمایه‌گذاران معتبر» می‌فروشند که از طریق توافق‌نامه‌های خرید (مثلاً SAFE یا SAFT) که خواستار تحویل توکن در صورت برآورده شدن شرایط خاص مانند راه‌اندازی شبکه یا پروتکل هستند، منافع توکن آینده را به دست می‌آورند. .

سوال کلیدی برای این پروژه‌ها این نیست که آیا یک اوراق بهادار می‌تواند به یک غیر امنیتی تبدیل شود، بلکه این است که آیا یک توکن می‌تواند در یک قرارداد چند مرحله‌ای که شامل عرضه اوراق بهادار است بسته‌بندی شود، بدون اینکه خودش به یک اوراق بهادار تبدیل شود.< /p>

این تمایز بین تراکنش قرارداد سرمایه‌گذاری و دارایی زیربنایی طبق متن لایحه «به خوبی تسویه‌شده» بوده است، اما «به‌طور غیرضروری در زمینه دارایی‌های دیجیتال با هم ترکیب شده است». لوئیس کوهن از DLx Law استدلال می کند که این تمایز با نحوه نگاه تاریخی دادگاه های فدرال به "قراردادهای سرمایه گذاری" سازگار است. از این نظر، این لایحه به همان اندازه که اطمینان ایجاد می کند، زمینه جدیدی را ایجاد نمی کند.

این لایحه نیز سیاست خوبی است. Gensler اغلب می‌گوید پروژه‌های رمز موجود باید «وارد شوند و دارایی‌های خود را در SEC ثبت کنند». اما ادغام یک معامله قرارداد سرمایه گذاری با توکن زیربنایی به منظور جذب دارایی های دیجیتال در قوانین اوراق بهادار منجر به حمایت بهتر از سرمایه گذار نمی شود. در واقع، ممکن است اثر معکوس داشته باشد.

همچنین ببینید: وارد شوید و ثبت نام کنید؟ این شرکت ها می گویند که یک مسیر رمزنگاری دوستانه پیدا کرده اند

همانطور که دوستان ما در پارادایم به طور کامل توضیح داده اند، چارچوب افشای فعلی SEC برای دارایی های رمزنگاری مناسب نیست، زیرا «اطلاعات مورد نیاز را به کاربران و سرمایه گذاران دارایی رمزنگاری ارائه نمی دهد، در حالی که کارآفرینان رمزارز را از مسیری مناسب برای رسیدن به آن محروم می کند. مطابقت."

قانون شفافیت اوراق بهادار با ارائه اطمینان در مورد تمایز بین یک معامله سرمایه‌گذاری و دارایی‌های اساسی، مسیری را برای انطباق در ایالات متحده فراهم می‌کند

علاوه بر این، با توجه به اینکه اکثر خریدهای کریپتو در معاملات بازار ثانویه انجام می‌شوند که مستقل از ناشر هستند، با جدا کردن قرارداد سرمایه‌گذاری از دارایی پایه، این صورتحساب به ایجاد آرامش برای پلتفرم‌های معاملاتی کمک می‌کند که در حال حاضر با ارزیابی اینکه آیا یک توکن مشکل دارد، کمک می‌کند. ممکن است در ابتدا در یک معامله اوراق بهادار عرضه شده باشد، می توان متعاقباً فهرست شده یا برای تجارت در دسترس قرار گیرد.

در نهایت، دنیایی که در آن یک دارایی دیجیتال می‌تواند از یک دارایی امنیتی به یک غیرامنیتی تبدیل شود (و احتمالاً دوباره برمی‌گردد؟) چالش‌های عملی واقعی را از نظر نظارت و اجرا ارائه می‌کند.

صورت‌حساب Emmer دارای یک صلاحیت مهم است که دارایی زیربنای قرارداد سرمایه‌گذاری «در غیر این صورت یک اوراق بهادار نیست». بدون این صلاحیت، لایحه اساساً خللی ایجاد می کند که به ناشران اجازه می دهد از قوانین اوراق بهادار فرار کنند. متأسفانه، این صلاحیت همچنین به این معنی است که SEC همچنان می‌تواند در نهایت تعیین کند که دارایی زیربنای یک قرارداد سرمایه‌گذاری یک امنیت است – اختیاری که ممکن است توسط یک تنظیم‌کننده تهاجمی‌تر مورد سوء استفاده قرار گیرد.

حقایق و شرایط

با این وجود، این لایحه شفافیت بسیار مورد نیاز را ارائه می‌کند و نمی‌توانست در زمان بهتری ارائه شود. به عنوان مثال، یک روز قبل از ارائه این لایحه، Grayscale در یک بیانیه مطبوعاتی فاش کرد که SEC نظر خود را مبنی بر اینکه filecoin (FIL) یک امنیت است، در ارتباط با ثبت اظهارنامه ثبت نام برای یک محصول اعتماد فایل کوین به شرکت Grayscale اطلاع داده است.

اما Protocol Labs، تیمی که پروتکل Filecoin را توسعه داد، از سرمایه گذاران معتبر در یک پیشنهاد اوراق بهادار سازگار که از ثبت نام مستثنی بود، سرمایه جمع آوری کرد. با توجه به اینکه Protocol Labs توکن هایی را به مردم برای جمع آوری سرمایه برای توسعه Filecoin نفروخته است، استدلال SEC مبنی بر اینکه FIL یک امنیت است احتمالاً وابسته به ادغام تمایز بین قرارداد سرمایه گذاری و دارایی زیربنایی است که برای کمک به ایمن سازی استفاده می شود. فضای ذخیره سازی را در یک شبکه ذخیره سازی فایل غیرمتمرکز خریداری کنید.

فایل کوین برای جمع‌آوری، تأیید و حفظ همه چیز، از شواهد جنایات جنگی در اوکراین گرفته تا اطلاعات مهم علمی، که یکی از قانع‌کننده‌ترین موارد استفاده غیرمالی در تمام رمزارزها را نشان می‌دهد، استفاده شده است.

اگرچه قانون پیشنهادی SEC را از تشخیص اینکه دارایی‌های قرارداد سرمایه‌گذاری در غیر این صورت اوراق بهادار هستند، منع نمی‌کند، اما به طور قابل توجهی عدم اطمینان را برای سرمایه‌گذاران و ناشران کاهش می‌دهد. این لایحه تنها در پنج صفحه، یک لایحه کوتاه اما مؤثر است که با اصلاحیه ای ساده در تعریف "امنیت" در قوانین اوراق بهادار فدرال وضوح را ارائه می دهد.

در حالی که هر قانون احتمالی با یک نبرد دشوار در سنا روبرو است، این لایحه گام دیگری در جهت درست از سوی کمیته خدمات مالی مجلس نمایندگان است، که به نظر می رسد آماده تصویب لایحه ای در مورد استیبل کوین های پرداخت است و همچنین شایعه شده است که در حال کار بر روی یک لایحه ساختار بازار.